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上市公司股權轉讓的10個關鍵問題!不看準吃虧

公司轉讓 發布時間:2019-07-04 瀏覽:8 次

        最近一直有朋友問小編關于股權轉讓的一些問題,這里小編就拿上市公司股權轉讓的10個關鍵問題為例,幫助大家更好的了解關于公司股權轉讓的相關問題。



上市公司股權轉讓的10個關鍵問題



        1、股權是什么,具體包括哪些權利?

        股權是投資人投資公司而享有的權利,來源于投資人對投資財產的所有權。投資人對公司的投資實質上是對投資財產權利的有限授予,授予公司的財產權利成為公司法人對投資財產的財產權,保留下來的權利及由此派生的衍生權利就成為投資人的股權。

股權屬性比較豐富,主要包括:

(1)股東身份權;

(2)參與決策權;

(3)選擇、監督管理者權;

(4)資產收益權;

(5)知情權;

(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;

(7)優先受讓和認購新股權;

(8)轉讓出資或股分的權利;

(9)股東訴權。


        2、股權的屬性都一樣嗎?

          一般而言,股東所擁有的股權在性質上是相同的,只在份額上有所差別,但是公司章程可以對股權的屬性進行規定,如將股權與決策權分離,就決策權問題進行特別規定。

          此外,股票可以分為優先股和普通股,優先股通常會預先設定股息收益率,優先分配股息,但不能上市流通,也不能參與決策。

        3、什么是股權轉讓?

        股權轉讓是指公司股東依法將自己的股分讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。

        4、法律對股權轉讓有哪些限制?

        根據公司類型的不同,法律對股權的轉讓有不同的限制。

        就有限責任公司而言,股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種,內部轉讓完全自由,而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意,并且其他股東有優先購買權。此外,由于《公司法》第七十一條第四款規定「公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定」,因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定,則以公司章程的規定為準。

        就股份有限公司的股權轉讓限制而方,主要有以下幾點:

        1.發起人持有的本公司股分,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

        2.公司公開發行股分前已發行的股分,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

        3.公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股分自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

        4.公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股分不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

        5.公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股分。

        5、股權的各項屬性能否分別轉讓?

        不能。如前所述,股權基于投資者對投資財產的所有權,股權的各項屬性是在此基礎上衍生出來的,并不可分。

        6、股權轉讓有哪些方式?

         股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。

        直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉讓,包括繼承、公司合并等情況。

        直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于,部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。

        7、股東可以退股嗎?

        股東可以通過減少注冊資本的方法實現退股。

        公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為,簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否,分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時,將一定金額返還給股東,這種減資方式就能實現股東的退股。

        8、公司在何種情況下可以回購股東股權?

        除非法律規定的特殊情況,公司不得回購股東股權。

        對有限責任公司而言,在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權:

        1、.公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

        2.公司合并、分立、轉讓主要財產的;

        3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

        對股份有限公司而言,在四種情況下可以回購股東股權:

        1.減少公司注冊資本;

        2.與持有本公司股分的其他公司合并;

        3.將股分獎勵給本公司職工;

        4.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股分的。

        9、股權轉讓后能否要求行使原知情權?

  不能。知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利,但是股東在股權轉讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權期間的經營管理狀況。上海高院即明確規定股東權利不能與其股東身份相分離。

        10、股權轉讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅?

根據具體情況而定。


        如果在股權轉讓前公司股東會已經表決通過股利分配方案,只是沒有落實,由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權的債權請求權,出讓人即使轉讓了股權也可以請求該分紅;如果股利分配方案是在股權出讓后通過的,由于分紅收益權依附于股權,則出讓人無權請求該分紅。

當然,如果出讓人與受讓人在股權轉讓協議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定,從該約定。

        以上就是上市公司股權轉讓的10個關鍵問題,希望對大家有所幫助,更多問題可以咨詢365公司轉讓網。


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